【直报网北京1月11日讯】(第一财经)简介：以企业上市为名，频繁向投资者销售名下企业“原始股权”，在鼎益丰扩张过程中充当了极为重要的作用。

截至2018年最后一个交易日收盘，中国鼎益丰(00612.HK)21港元的股价，相较于2017年7月最低的0.71港元，累计上涨近30倍，市值从不足8亿港元，狂飙到近260亿港元。而同期，经过一年半的冲高回落，香港恒生指数又回到2017年7月的25800点一线。在2018年11月的股价峰值阶段，中国鼎益丰的股价较一年多前累计上涨超过43倍，总市值一度超过350亿港元。

而控制中国鼎益丰的就是深圳鼎益丰资产管理股份有限公司(下称“鼎益丰”)及创始人隋广义。

从2011年的100万元资金起家，到成立数十家公司，控制市值近300亿港元的中国鼎益丰，鼎益丰及创始人隋广义投资了多家港股公司，又频频出没于A股市场。鼎益丰以何种方式实现快速做大?第一财经记者经过多方调查，尝试还原其“财技”秘籍。

鼎益丰由隋广义、马小秋于2011年1月创立，现注册资金5.8081亿元，由隋广义、马小秋分别担任董事局主席、总裁。2018年12月4日，该公司更名为“深圳奇日升企业咨询股份有限公司”(为方便表述，下文仍称“鼎益丰”)。

根据推介资料，鼎益丰旗下分公司遍布中国香港、新加坡等地，目前已经布局文化、高科技、黄金、金融、投行、健康六大领域，并投资了中国鼎益丰等四家港股公司。鼎益丰旗下一份杂志在12月份的文章中称，公司旗下已经拥有800亿元资产，分布在数个国家，俨然已经成为巨无霸。

天眼查信息显示，鼎益丰初始注册资金只有100万元，2011年4月增至1000万元，此后又于2013年6月将认缴资本增加到1亿元。2014年8月，又经过三次增资，在短短20多天内，该公司认缴、实缴注册资金，均由1亿元增加至4.61亿元。2017年12月，公司注册资金再次增至约5.8亿元。

以企业上市为名，频繁向投资者销售名下企业“原始股权”，在鼎益丰扩张过程中充当了极为重要的作用。

“上市了就是个股权，没上，就把它当基金做。没上市肯定用于炒股、炒黄金。我们自己有渠道，可以在黄金、股票里面赚。”鼎益丰销售人员说。投资者购买这些“原始股权”，不仅保本，公司还承诺高收益和到期未上市进行回购。

而据记者调查了解，早在2014年，鼎益丰就在向投资者兜售其名下企业的股权，这家企业的股权非但未能上市，且深陷多起民间借贷、合同纠纷，鼎益丰进入之后，债务纠纷至今也没有解决。

记者还发现，对于鼎益丰销售的“原始股权”，投资者认购后并不能真正拿到企业股权，而是需要登记在他人名下，所获得的只是鼎益丰的一纸承诺，而募集资金真实去向则一直是个谜。

1月2日下午，第一财经记者拨打天眼查等多个公开信源显示的鼎益丰方面的电话，尝试核实、求证上述相关问题，但截至发稿，未获得回应。

销售“原始股权” 最高年化收益率29%

“做的都是基金加股权的产品，它本身是一个股权产品，如果几年内没有上市，就会变成一个基金产品保本保利，公司不会让你白拿。”2018年11月的一天，当第一财经记者以投资者身份咨询时， 鼎益丰的一名销售人员如此表示。

据介绍，鼎益丰目前对外销售 “原始股权”，期限一般在一至三年，项目未“上市”之前，投资人第一年可以得到年化18%的分红;第二年、第三年可以得到年化12%的分红，且按月支付。若项目最终未能“上市”，该公司将全额回购，并一次性支付年化15%、累计45%的收益。这些股权的“投资回报”主要是通过“分红”、股权回购两部分构成。

上述销售人员表示，公司目前销售的主要是一家名为“丰源芯”的公司股权，该项目定价为6元/股，最低10万元起投。丰源芯打算通过借壳上市的方式，预计一到三年完成上市。倘若到时未能上市，期限届满后，将可获得高达29%的平均年化收益率。

天眼查资料显示，丰源芯成立于2016年1月13日，全称为深圳市丰源芯科技产业控股有限公司，注册资金1000万元，由鼎益丰100%出资，马小秋为执行董事、总经理，隋广义为监事，经营范围包括电子产品、金属材料及制品购销、可重组逻辑芯片的技术开发、技术服务、咨询、投资咨询、房地产经纪、兴办实业等。

“丰源芯未来准备借壳上市，现在盈利什么的都不存在，财报没有。”第一财经记者在了解丰源芯项目的经营、财务、资金用途、退出渠道等资料时，鼎益丰销售人员称，“上市了就是个股权，根据市场走向来，限定的时间没上，就把它当基金做了。”

公众号“商道天下传媒”曾在2017年8月2日称，丰源芯是“一家高科技信息产业运营公司，依托多思安全芯片加密技术，未来产品线涵盖安全加密网络设备、通讯设备的各类安全加密终端、网关、安全服务器产品所需的各类安全加密芯片与技术服务解决方案”。

“多思”全称为北京多思技术服务有限公司(下称“北京多思”)，并非鼎益丰实际控制。天眼查资料显示，北京多思成立于2016年1月，注册资金1136.364万元，鼎益丰出资136.3636万元,占出资额的12%,北京多思安全芯片科技有限公司占股88%。

截至目前，丰源芯的真实经营状况，外界仍无法得知。

“原始股权”里的故事

鼎益丰销售的不少项目，为“原始股权”项目。至少自从2014年以来，鼎益丰的相关推介材料中，就多次出现“股权认筹”的信息，其名下一份名为《商道天下》的杂志，2018年1月的文章中曾引述隋广义的观点“股权是人类真正值得拥有的金融资产”，并称“鼎益丰累计管理约500亿元资产，原始股权承袭了鼎益丰所有的价值，买入原始股权，就等于进入了鼎益丰的核心”。

据销售人员所述，鼎益丰销售的“原始股权”，还吸引了公司员工投资。“用你的钱，就会给你一部分，虽然给的不多。任何客户跟我们合作，没亏过钱。”上述鼎益丰销售人员称，其早期每年投资回报高达50%~80%，而且“我们公司每个员工都投，包括前台保洁人员，我们不是光让别人投自己不投，我们家人也投”。

鼎益丰销售的股权，不少来自下属公司。根据鼎益丰网站信息，2015年9月18日，鼎益丰曾举行过一场“天鼎集团上市战略投资报告会”，进行 “天鼎集团”上市前的战略投资路演，同时也是长白山历史文化园项目的最后一次原始股权认筹发布会，现场举牌认购超过1200多万股。公众号“鼎益丰”次日发布的一则消息称，认购数量已超过3300万股。

吸引投资者认筹“股权”以获得资金，在鼎益丰并不鲜见，其名下的财易通，也在2015年、2016年进行过两次“股权”认购。根据其公众号信息，2015年8月19日，财易通首次对内进行3000万原始股权认筹，现场完成了1.086亿股超额认筹。2016年10月26日，财易通进行B轮股权认购，“发行”1000万股，现场每认购1股加配0.3股，10万股起购，现场认筹1310万股。

除了丰源芯，鼎益丰目前销售的还有自身股权。第一财经记者从销售人员处了解到， B轮上市股权，价格亦为6元/股。鼎益丰通过“分拆”，预计明年在美国上市。公司销售人员表示，由于有额度限制，鼎益丰的股权“不一定想买就有， B轮有多少目前不确定”，想买要先报名排队。

多年之前，鼎益丰就销售过“股权”。公众号“鼎益丰”2015年6月25日的一则消息称，鼎益丰当天举行的第三次股东大会上，马小秋称该公司此前已开过两次股东会，进行股改。该次会议结束后，其股改完成，正式上市前，原始股招商将全部封盘，除了股东对外转让，不再对外增发配售。

天眼查资料显示，除了隋广义、马小秋，鼎益丰登记的股东中,绝大多数均只在该公司的股东中出现过，没有在其他企业任职、投资的痕迹，但出资10.5%的杜炯，还是深圳玄音生命科学股份有限公司董事，该公司由鼎益丰出资10%，马小秋、隋广义均为董事;而认缴出资额3.2%的阮武源，则是深圳鼎益丰玛瑙投资有限公司的董事。

2013年至2014年鼎益丰工商资料屡次变更后，股东的变化也均未同步显示在相关资料中。第一财经记者通过深圳信用网等多种渠道查询发现，上述多次注册资金变更后，鼎益丰均未披露股东变动情况。截至目前，鼎益丰有48名股东，隋广义、马小秋认缴占比12.45%、12.4%，杜炯认缴10.5%，其他45人持有剩余的64.65%。

按照鼎益丰销售人员的说法，由于存在额度限制，投资者并不是投资之后，就能马上拿到鼎益丰销售的所谓股权，而是需要排队等候，等到有名额时，投资者才能获得“股权”份额。此外，先进去的投资者，还可以将股权卖给后面排队中的投资者。这是否意味着，通过这种营销方式，鼎益丰从中获得源源不断的资金?

“拟上市”公司的股东们

上述提到的“天鼎集团”并不是这家企业的正式名称。天眼查资料显示，公司全称为吉林省天鼎旅游产业发展股份有限公司(下称“天鼎旅游”)，成立于2006年8月，注册地为吉林省安图县松江镇，董事长为陈培文，隋广义、马小秋均为董事，注册资金18.69亿元，其中鼎益丰认缴出资13.19亿元，持股比例70.58%，陈培文、周玮分别认缴5.25亿元、2500万元，分别占28.09%、1.34%。

鼎益丰网站信息称，2014年1月6日，隋广义与陈培文签订协议，就长白山历史文化园未来发展、运营管理达成共识，并称入股 “长白山历史文化园”，对鼎益丰具有重要意义。此后，鼎益丰多次对外兜售天鼎旅游、长白山历史文化园的股权。2014年1月15日，即入股后不到10天，鼎益丰就举行了一场“长白山历史文化园投资项目专题报告会”。此后，鼎益丰还为该项目进行过第二次“投资专题报告会”，但其网站相关链接已无法打开。

2008年至今，天鼎旅游工商登记变更多达60余次。2015年7月、10月，天鼎旅游两次增资，注册资金分别大幅增加至8亿元、9亿元。2017年10月、2018年5月，该公司再次分别增加注册资金至10亿元、18.69亿元。

参与认筹 “股权”的投资者动辄多达数百人，但对相关 “股权”价格、对应资金规模、实际认筹人数，鼎益丰却守口如瓶，鲜少对外披露。在公开资料中，记者也查不到相关信息。以天鼎旅游为例，鼎益丰网站一则消息称，天鼎旅游、长白山历史文化园原始股权认筹，共有200多名投资人参加。但工商登记资料显示，公司股东人数不到10名。

天眼查资料显示，2015年9月7日，天鼎旅游增资至8亿元。除了新增一名自然人出资200万元外，贾红鸽、周玮等7名自然人合计认缴出资额3760万元，其中周玮认缴2250万元;另外，鼎益丰认缴1.52亿元。当年10月22日，天鼎旅游增资至9亿元，其中鼎益丰认缴出资增至1.89亿元。2017年10月，天鼎旅游注册资金增至10亿元，周玮、陈培文各认缴2500万元、5.4亿元，鼎益丰认缴4.35亿元。2018年5月，该公司再次增至18.69亿元，周玮认缴金额未变，陈培文认缴金额降至5.25亿元，鼎益丰则增资至13.19亿元。

“严格按照国家法律，股东人数是多少，我们就是多少，其他小股东都在别人名下，但有合同、收据，盖我们公司公章，显示别人的占股量里面包含你的，上市了就会兑现。”鼎益丰销售人员称，其最近的股权配售，只针对大客户，不面向小客户。而所谓大客户，就是投资后在工商注册中登记的股东。而大客户的标准，根据“投资数量、时间等决定”。

天眼查资料显示，2015年9月天鼎旅游增资，周玮、杨静霞等8名自然人出资合计3960万元。天眼查资料还显示， 2015年9月7日，天鼎旅游调整管理人员，隋广义、马小秋成为董事，自然人股东周玮也一同进入。但除了天鼎旅游，周玮并未在其他公司担任股东、高管。

另外，2016年4月29日，天鼎旅游出现大规模减资情形，注册资金从9亿元降至8000万元，企业类型也从股份有限公司，变更为有限责任公司。同时，公司有6名自然人股东在股东名册中消失，只有周玮、陈培文依旧在列，但原股东认缴出资均有下降。

“上市”以及借贷纠纷

虽然以“上市”为名，但鼎益丰销售过原始股权的公司，真实经营情况及未来上市的可能性受到外界的质疑。

早在2015年9月，天鼎旅游就以天鼎集团的名义，进行上市前的投资路演。鼎益丰网站信息称，2015年2月份，其“文化创新旅游PE项目‘天鼎集团’成功挂牌上市，股份代码为663251”。

但天鼎旅游并未上市，而是在区域股权交易中心挂牌。账号显示为“前海股交中心”的搜狐号2017年11月发布的信息显示，天鼎旅游原名吉林山宝旅游开发有限责任公司，挂牌编号为663251。

天眼查资料显示，最近几年来，天鼎旅游共发生45起合同、民间借贷纠纷，其中不少民间借贷纠纷涉及陈培文。

根据中国裁判文书网披露，2012年5月6日，延边国基建设有限公司(下称“延边国基”)、天鼎旅游签订建筑施工承包合同，由延边国基承建长白山历史文化园。施工过程中，天鼎旅游、陈培文陆续向延边国基借款，并由延边国基垫付天鼎旅游应付费用。2013年4月，天鼎旅游确认借款、垫付各种费用共700万元。2013年9月9日，双方解除了工程承包建设合同，并约定了700万元还款方式及利息计算标准。但截至起诉前，天鼎旅游并未还款。2015年11月，延边中院做出判决，天鼎旅游、陈培文应于判决生效后，立即向延边国基支付700万元，及相应利息296万元。

一审判决后，该案至今未了结。2016年7月，延边中院再次判决，由于上述700万元并非全部是借款，做出了天鼎旅游、陈培文向延边国基支付借款本金138万元及利息的决定。剩余的562万元垫付费用，双方诉讼三年之久。2018年6月29日，延边中院在判决中称，天鼎旅游不认可垫付的562万元，但被法院驳回。

陈培文牵涉的民间借贷纠纷，并不止这一笔。部分借款可能在2009年前就已发生，至今已经延宕10年之久仍未解决。

裁判文书网信息显示，天鼎旅游曾多次向孙颖借款，并于2009年6月15日签订协议，确认借款本金800万元。2018年2月9日，二者确认截至当月尚欠孙颖本息近2000 万元。

此外，天鼎旅游与自然人于新华的民间借贷纠纷，陈培文也牵涉其中。根据延边中院判决书，天鼎旅游曾向于新华多次借款，至2018 年2月，天鼎旅游、陈培文确认欠于新华本息合计3378 万元。

除了天鼎旅游，陈培文个人也曾涉及法院司法执行事项。其于2014年被吉林延边中院曾出具文号为(2014)延中执字86-6号的执行裁定书，执行事项为公示冻结股权、其他投资权益，被执行股权、其他投资权益数额为3.1 亿元，解冻日期为2016年4月29日。

“募集资金”去哪儿了

“不是一对一的投资，具体标的没有，只有一个大项目，股权加基金。”鼎益丰销售人员称，与一般的股权投资不同，鼎益丰的很多投资没有具体的标的，而且只做该公司自己的项目。

“这笔钱确实用于这个(丰源芯)，如果上市了就用于它，上市了就是个股权，限定的时间里没上，就把它当基金做。我们自己有渠道，可以在黄金、股票里面赚。”鼎益丰销售人员还说，募集资金之后，首先要去赚钱，有上市的肯定要上市，“但上市不是我们单方面说了算，能上更好。”

投资者投资的资金，如何进行股票、黄金投资?按照鼎益丰工作人员的说法，资金募集之后，还是要打到股权对应的公司，由于这个公司也受鼎益丰控制，资金使用由该公司说了算。即便已经完成注册资金工商登记，资金使用同样由鼎益丰掌控。

对港股的投资方面，净利润连续7年亏损，股价从2017年的0.7港元以下，疯涨到2018年11月最高时超过28港元，一年多时间涨幅超过40倍，市值从不足8亿港元，飙升到300亿港元以上，中国鼎益丰(原名“中国投资基金”，2018 年11 月更名)的异常走势，受到市场的广泛关注。

实际上，鼎益丰在资本市场的投资，远不止于中国鼎益丰。网站信息显示，鼎益丰还持有志道国际、坛金矿业、中国智能集团3 只股的股份。

在A股市场，鼎益丰则表现得更为活跃。根据第一财经记者梳理，迄今为止，鼎益丰与其控制的企业，及名下8个信托账户，先后出现在熊猫金控、长春一东、茂业通信、旭光股份、中科电气、天马精化、一汽夏利、ST 坊展、复旦复华、山河智能、龙溪股份、中国中期等14家上市公司前十大股东或前十大流通股股东名单中。

而鼎益丰直接买入的股票，有彩虹股份、ST坊展、熊猫金控3只。

鼎益丰旗下资管产品在A股出现最频繁的，是冠以“天河”字样的各类资管产品。记者梳理发现，包括天河1号在内，鼎益丰的天河系列资管产品，已经发行到11号，除了2号、4号、8号外，其他均在A股现身，先后买入长春一东、茂业通信、旭光股份、中科电气、ST 坊展、*ST天马等十余只股票，但截至目前基本退出各家上市公司的前十大流通股股东名册。

记者目前并未从公开信息中确认上述信托计划的发行主体。中基协备案信息显示，鼎益丰备案的私募基金产品，只有天河1 号。根据第一财经掌握的资料，天河9号、11号均为杠杆型产品，募集金额均为1.2亿元，期限为1年、2年，终止日分别为2018 年2月16日、2019年3月15日，天河6号募集金额2亿元，期限1年，终止日为2018年1月4日。清算报告显示，天河9号受益人共3人，全体优先级受益人的本金为6000 万元。

记者梳理发现，鼎益丰及旗下公司、资管产品曾经买入14只A股股票实现盈利的可能性并不高，不少处于被套或出现割肉出局的情形。

除了原始股权，鼎益丰还销售化妆品、黄金等产品。资料显示，财易通有一个名为“金算子”的黄金电商平台，目前向投资者售卖一款名为“安心金”的产品，5000元起购。

2018年12月3日，鼎益丰下属杂志以新加坡注册会计事务所披露的数据名义，声称鼎益丰2017 年黄金对冲收益率为57.79%(数据来源《瞭望中国》的杂志)，并且全年共进行7轮投资，100%获得高额盈利。鼎益丰公众号也在6 月披露，其黄金投资年化收益率达57.7%(数据来源名为“ 鼎益丰”的公众号)，胜率高达100%，但未说明是否直接与财易通相关。

黄金产品获取如此之高的收益率，却与国际金价走势截然相反。数据显示，国际黄金价格在2011年9月以1920美元/盎司的价格见顶后，就开始持续下跌，目前已经跌至不足1300 美元/盎司。其间虽有反弹，但力度始终不大。

鼎益丰通过销售“原始股权”、黄金等产品所募集的资金，其真实去向及项目盈利前景对外界而言，依然是一个个有待破解的谜团。

(原标题：鼎益丰“财技”解密： 保本、高收益、回购一个不少，“原始股”募资去向成谜)

责任编辑：佟佟

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