挥手告别国资控制体系

哈药执着买入GNC股权，离不开中信资本控股有限公司(下称“中信资本”)当时的助推。

这起投资虽然是哈药集团总牵头，实际上交易方案、项目进程、尽调安排、交易条款等的协调、谈判，都是有境外投资经验的中信资本团队操盘的。

哈药与中信资本之间的渊源，至少可以追溯到2005年。老药企要寻出路，中信资本正好在全国寻觅好的投资项目，由此拉开哈药“混改”大幕。这一改，就是十多年。

外界熟知的这个哈药集团，1989年成立时是国有独资，由哈尔滨市国资委管辖。它实际上是一个控股平台类公司，其自身没有实体业务，原有多数下属企业都逐渐并入了哈药股份，后者在1993年上市，是黑龙江省首家上市公司。

当中信资本来时，刘存周对媒体说出这句话,“这一切都是哈尔滨市国资委定的，我们没有话语权;我只能辞职，否则到时还会为此承担风险。”

2005年7月，哈药集团进行了一轮增资扩股，从国有独资企业转变为合资。中信资本入局了,但实际控制人没变，依旧是哈尔滨市国资委。

一位经历过哈药集团2005年混改的前员工告诉《财经》记者，“中信资本的理念和刘存周时代有所不同”，之前各分公司老总的风格是敢闯敢拼敢担风险，中信资本派过来的则多是职业经理人，更注重科学管理。

随后几年，哈药集团人事更迭不断。上述哈药集团前员工说，中信资本入主哈药集团后降低销售成本，最先受到冲击的是销售部门，药企自建团队整合，人员大幅减少。

一位哈药股份知情人告诉《财经》记者，三四年前，中信资本控股董事长、同时任哈药集团董事长的张懿宸跟地方国资委探讨，认为混改多年，哈药在治理结构、战略规划、日常运营等方面，都没脱离国企保守本色。

彼时，哈药股份的业绩已经明显呈现出缩减的趋势，危机感蔓延。上述哈药股份知情人对《财经》说，当时的情况是，“如果还继续沿着老路走的话，张懿宸觉得他也没什么办法让哈药发生脱胎换骨的转变”。

2017年，哈药集团、哈尔滨国资委、中信资本三方，坐下来经过多轮讨论后，形成了一个方案，以中信资本成为哈药集团间接控股股东的方式，来推进混改。

新方案推进很顺利，临近结尾突然被按停。

事由是，2018年上半年发布的《上市公司国有股权监督管理办法》(第36号令)，改变了国有股东间接转让上市公司股权事项的规定。哈药这轮试图增资扩股的混改，卡壳在这个时间节点上，不得不停止。

直到2019年，这家老国企才作别国资控制体系。哈药集团、哈药股份都走向了无实控人的公司治理结构，这得益于关键一步——引入了新的战略投资人。

一个新方案在2019年7月出现，即引入新的战略投资人，分散老股东的股权。新的战略投资人，是重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)，有厚朴系背景。厚朴投资是2007年组建的私募股权投资基金，近两年颇青睐国企混改的机会，今年4月，还意图参与格力电器(000651.SZ)的混改大戏。

因作风一向低调神秘的厚朴系的加入，最终，2019年哈药集团和哈药股份都成了无实控人的公司，原有的实控人哈尔滨市国资委，从控股地位退居为参股。

哈药集团的5人董事会为厚朴系增加了一席。徐海瑛的看法是，一个多元化的董事会有它的好处，固然有可能在重大议题上，大家认识不一致时，需要更多的讨论、争论、妥协来达成共识;但董事会成员们各自的视角和资源，重大决策能做更加周全的考量，这也是有价值的一面。

徐海瑛分析，哈尔滨市国资直接指挥哈药的情况预计会减少。2019年混改时，“公司也正和地方国资沟通，由于后者依然与中信资本并列哈药集团的第一大股东，所以哪些数据需要上报，地方国资享有哪些股东权利，仍要讨论”。

厚朴系参投哈药一年，跟随哈药经历了2019年净利润下降、疫情期间向武汉捐赠双黄连、GNC重组等一系列事件，目前还未对外显露出更多动作。

按照以往经验来看，混改后的这类公司日常经营仍然很难脱离惯性，与完全市场化组建的公司仍有不同之处。

北京大学法学院教授邓峰的建议是，国资可以只担任企业财务投资者的角色，企业实际控制权则交给其他市场化战投机构。

“如果仅仅是在短期内1+1组合起来，企业混改后依然没有未来。”吴清功的建议是，参与混改的各方组成一个新公司，一定要考虑到企业的中长期发展布局，做新项目、新产品或并购企业。