直报网北京2月7日电（《商界评论》杂志报道）在竞争的红海面前，国有资本最终让步，出售上海家化(32.75,-0.17,-0.52%)这块优质资产；而借力平安的收购，上海家化也获得了“自由身”，但平安是否真能带领家化攀向时尚的高峰呢？

多年以后，人们也许会回忆起两个大佬的较量，海航集团与平安集团曾有一场实力比拼。要感谢上海家化，没有谁能和它一样，组织了一场“秀”，让两个巨头暂时抛开纸面实力，来了一场别开生面的大阅兵。

上海家化隶属于上海市国资委，是国企在竞争性行业的标杆企业。外资收购下，小护士、大宝、丁家宜……都已先后臣服，上海家化成为日化产业仅剩的本土大品牌——对产业环境而言，它的坚守有着不言自明的意义。而恰恰就是这样一块优质资产，上海国资委要“拱手让出”。须知，被出售的国有资产多是陷入困局的“破落户”。国进民退的氛围下，上海家化的重组颇耐人寻味。

红杉资本、淡马锡、凯雷资本等二十多家投资机构，路威酩轩、复星、海航、平安等多家中外实业集团，都相继参与竞逐。而且，多种经济与商业的敏感问题在此处纠结：国进民退、上市公司管理、民族品牌、产业与资本、收购与反收购……商业生态进化的特质在彰显，经济环境变革的元素在交集，这次并购显得有些沉重。

束缚，来自体制

源自清代的香港广生行，上海家化已有百年历史。自建国后的三大改造之后，便一直是国有之身，成长于红旗下。上世纪八九十年代的卖方市场，公司的美加净系列产品风靡大江南北，但上海家化在与外资的合作中大伤元气之后，一度不复当年之勇。直到近些年，依赖六神、佰草集等系列产品，上海家化才渐渐翻身。今年上半年，上海家化的营业收入为19.2亿元人民币，同比增长21.9%。

坚守日化产业的最后一杆本土大旗，上海家化也有自己的辛酸。六神系列是上海家化的支柱产品，香皂、花露水等日化产品在低端市场颇受欢迎。但花露水等产品的消费季节性限制明显，销量受气候的影响比较大。今年长江流域的夏天来得有些晚，六神系列产品的销量就有所下降，没有达到预期目标。而且，这些产品主攻大众低端市场，毛利率比较低，溢价空间有限。

至于旗下的汉方品牌佰草集，主攻中高档个人护理品。这个品牌承载了上海家化再崛起的使命，但直到2005年之后，佰草集才开始盈利。当前，市场占有率与毛利率也需要进一步提振。中高端品牌将是上海家化未来主攻的方向，复古意味浓重的“双妹”品牌的推出就证明了这一点。

三年苦研的配方，百年老上海的招牌，蒋友柏橙果公司的设计手笔……上海家化希望用“老上海”的繁华，用灯红酒绿、公司才子佳人的喧哗气息，来唤醒市场对本土品牌的尊崇。显然，六神、佰草集两个主打品牌都遇到瓶颈的时候，上海家化试图用双妹来破局。遗憾的是，双妹主推的肥皂即将被淘汰，双妹成长为公司新引擎还有很长的路要走。

当前，上海家化的国内化妆品市场份额为1.5%，但已是本土企业的翘楚，而且在外资的围剿下，上海家化的坚守本身就是成功。须知，上海家化是一家国企，在竞争性行业中，当政治商业纠缠在一起，体制问题常常让企业经营变得迟钝。在竞争性行业当中，国有体制愈发显得突兀且不适应。

上海家化曾经试图通过上市建立现代化的企业制度来解决这一问题。2001年3月，上海家化在A股主板上市，成为国内化妆品行业首家上市企业，而且公司借此完善了治理结构。但国有体制仍然有如紧箍咒一般，牢牢嵌在上海家化头上，上海家化的运营管理仍然是国有特色明显。

谋划国有股份逐步退出、建立真正意义上的市场化特质的企业，早就是上海家化心底的向往。葛文耀(微博)，这位64岁的上海家化董事长曾抱怨，公司的经营管理没有完全按照《公司法》来执行；公司的董事会、股东大会不能决定事情，许多事情一定要到上级和国资委走程序。上海国资委直属的国盛集团是家化的控股公司，

“希望对家化每笔财务入账和支出进行审批”。而国盛也一直对家化不满，因为其管理意图未在家化得到体现。上海家化的自主权在审批制度下被打了折扣，公司对市场的反应、决策都变得迟钝、滞后。同时，上海家化给员工的“期权激励的力度不够”。证监会曾批给上海家化1600万股作期权激励，但最后被砍到560万股，只搞了2%的期权激励。薪酬体系、股权激励机制的僵化、人才流失、活力下降等问题也就凸现出来。

而且，上市公司的法人财产权也得不到保障，上级管理下级时可以把好的资产挖掉。按照国资委要收缩层级的规定，三级以下的企业都要清掉。这就出现了一个哭笑不得的情况：上海家化的上市公司是第三级，佰草集则是第四级了，按照规定就应该被砍掉。

重组，寻求战略协同

应该说，上海家化从国有企业脱胎而来，却是在竞争性市场的刺激下孵化成长，但是国有体制的壳尚未完全破除。国企改革本是上世纪末的热点话题，于今日还在萦绕，这会是处在竞争性行业的国企最后的摇旗呐喊吗？

葛文耀的希望是，国企当中非垄断性的企业要充分授权，“选拔和考核、资产的处理和投资，都应该由董事会决定，因为董事会最接近企业情况”，要给上海家化一个“国民待遇”，不要给诸多限制性条件。行业内国外列强林立，企业内部竞争力亟待提升的上海家化要放手一搏，必须有迅捷的决策反应，强力的炮火，以及保证二者存在的稳固阵地。

久旱逢甘霖，转机终于来了。2008年9月，上海市政府发文件，要“推动一般竞争性领域国资的调整退出。”两年后，母公司家化集团开始筹划国资改革事宜，重组提上了日程。2011年9月7日，上海家化公布改制方案，上海市国资委将出让所持有的家化集团100%国有股权。挂牌价格为51.09亿元人民币，其中家化集团所持上海家化股权作价43.9亿元人民币。

方向虽是开放的，眼光却是挑剔的。国有企业往往是在不好的时候卖掉，上海家化势头正好，估值不低。怎么卖？卖给谁？

基金被排除在外。“不接受联合受让”、“受让方5年内不得转让股权，且上海家化实际控制人5年内不得发生变更”等条件，将基金私募等机构投资者拒之门外。基金资本的短期套现欲望比较高，投资的功利性比较强，而且上海家化不愿有资本过度干涉经营的风险存在。鼎晖国际、中信资本、淡马锡、红杉资本、凯雷等国内外机构都曾被家化拒绝。

也不会是外资企业。日化产业仅剩的本土大品牌，这是上海家化品牌最大的差异化亮点。葛文耀曾强调：“无论战略投资者是谁，家化绝对不会卖给外资，包括国外同行和国外基金公司。”这是上海家化的底线神经，独抗国外群雄的气势与姿态都会是家化最好的包装。今年6月，法国路威酩轩(LVMH)集团曾主动示好，与上海家化洽谈参股事宜，但还是无果而终。

家化寻求接盘者形象是：能够达到战略协同的国内产业资本。除此之外，还有两个相当苛刻的条件：“总资产规模不低于500亿元”，“受让方及其关联企业需符合与上海家化主营业务不存在同业竞争关系”。

几轮淘汰赛过后，只剩下复星产业、海航商业和平浦投资成为最后的角逐者，参与竞标家化集团100%的股权。站在他们背后的是复星集团、海航集团、平安集团。但之后，复星产业突然决定退出竞购。葛文耀对复星稳健的民企风格颇为欣赏，但没人能够准确说出复星退出的原因。

对决，两巨头的资源比拼

上海平浦投资是平安创新资本的全资子公司，而平安创新资本是平安信托旗下全资子公司。平安集团对竞购家化已经被炒作了近一年。2011年10月，上海家化挂牌期限结束前，海航商业控股突然杀出成为竞购方之一。有人说海航集团依赖政府资源后发先至，但不管是何种情况，葛文耀自然是乐于见到这种局面，海航进入后，上海家化无论面对谁，都会多了一份博弈筹码。

角逐在海航与平安之间展开，这是对双方实力的大检阅，双方的资源与整合能力都捋了一遍。据说，海航的标书有近百页，平安的标书更达两百多页。在资本注入、战略协同、资源共享等多个方面，双方进行了一次实力大比拼。

报价与注资双方报价未超出60亿元人民币。但后续注资方面，海航首先爆出了巨额注资计划。未来5年，海航承诺投入50亿元，用于支持上海家化并购国际知名的、一流的化妆品品牌。50亿元资金将在上海家化有需求时随时提供。

紧接着，平安70亿元注资计划也浮出水面。平安信托承诺未来5年追加70亿元投资，并将把其中的50亿元都投向上海家化集团的时尚产业方面。计划在2015年以前完成2～3家日化品牌并购，完成3~4家珠宝、手表业等时尚高端品牌并购，销售收入突破160亿元。

渠道支持海航集团的14个机场、海航实业的60余家酒店、海航商业的400多家商场及超市，可以为家化产品销售提供专柜，甚至可以在近300架飞机上设立高端卖场。集团旗下的大新华物流则可提供海陆空物流支持。机场、酒店、商场、超市的多渠道结构，可以帮上海家化实现高中低端品牌的销售对接。

海航的实体渠道优势明显，但平安也有自己的特色。平安承诺在2013年以前，帮助家化申请获得直销牌照，并愿意推动45万人的寿险业务员团队帮助家化全力打造全新直销体系。而且，平安计划通过1号店平台，迅速拓展上海家化网络营销渠道与电商渠道。

综合来看，平安在金融方面具有先天优势，旗下的保险、银行、投资三项业务，都可以为家化提供更多的资源支持。未来，平安所能提供的金融资源能够更好地帮助家化进行并购扩张，这对于海航的渠道资源更具吸引力。而且，海航商业这两年的迅速扩张模式值得考究，“贷款—负债—扩张—再融资—再扩张”的发展路径使其染上了冒进的颜色。相较之下，平安这两年的发展模式与路径更为稳妥。

而平安的并购经验，尤其是海外并购的经验也能够给上海家化带来帮助。葛文耀说，平安并购比我们有经验，特别是国外，因为家化本身是一个本土企业，平安他们有外资的股东，然后他们在国际方面可能比家化强，网络、力量方面，包括国内购并也有平安的力量。

在最后对决阶段，海航与平安方面都曾试图加价，但最终是海航落败，平安胜出。

整合，尚待时日

1954年，国家三大改造，民营企业走出了历史舞台，香港广生行旗下的中华协记化妆品厂，也被改造成为“上海明星家用化学品制造厂”，然后进化为今天的上海家化。半个世纪后，上海家化重回“自由之身”。

不过，平安入主之后，那些战略协同方案是否能够整合到位？资金注入没有问题，但是直销队伍的打造与电商渠道的塑造都需要很长的时间。直销有审批时间的限制，电商则有羽翼未丰的困局。整合，尚需平安集团的资源对接整合到位。

点评一：

“时尚”的扩张不容乐观

■文/林岳，凌雁管理咨询首席咨询师

上海市国资委成立以来，第一次采用市场化的方式大规模出售优质资产。由于国资委很少愿意从优质企业中全盘退出，这在国企改革的进程中，具有划时代的意义。

在刷掉外资背景和短期投资者之后，上海家化最终接过了平安价值70亿元的橄榄枝，但是真的能像平安标书中所说的，在未来5年追加投资70亿元，帮助家化在2015年突破160亿元的销售收入吗？平安凭什么？凭借葛文耀与平安马明哲的惺惺相惜？还是凭借平安背后强大的资本？抑或是凭借平安与政府的良好关系？

答案都是否定的。上海家化取得今天的市场地位，实际上并不差钱，也不差销售渠道，真正差的是如何整合各界资源，在日化领域甚至是其他领域获得更大的突破。但是，这并不是短期内容易做到的，众所周知，在目前而言上海家化所涉及的领域还算不上大日化的概念，只是在某些细分领域如花露水、汉方化妆品市场取得了成功，其花了不少心思打造的高端品牌“双妹”，市场表现不如人意，而按照平安并购后的计划，将着力于推动家化在时尚产业的发展，包括高端手表珠宝、高档时装、精品酒店及旅游地产开发等等，这种战略思路是令人担忧的。

首先，平安也好，平浦投资也罢，都没有在时尚产业及奢侈品行业有成功的运作经验，只是在许继电气(17.73,-0.29,-1.61%)、云南白药(51.11,0.19,0.37%)、1号店网上商城等项目有一定的投资经历，对于日化和奢侈品行业并无实战积累，而且日化和奢侈品产业的运作存在较大的差距，销售渠道非常不容易整合借力。双妹品牌的不给力是一个典型的例子，高端化妆品市场外资品牌林立，双妹的历史故事、定位、传播策略、概念以及“土得掉渣”的名字都不足以唤起时尚人群的兴趣，奶奶级的消费者又有多少会买几百甚至上千元的化妆品呢？

其次，比起海航拥有14个机场、60多家酒店、400多家商场超市的资源来说，平安可以摆上桌面的筹码其实并不是能够直接为家化创造价值的资源，如依靠48.9万名寿险销售代表的背景，为家化申请直销牌照，开拓直销市场；如通过1号店的平台，帮助家化加快网络营销的步伐。实际上，这些都不是家化现有的核心优势，就算拿了直销经营许可，无论是家化还是平安，对于化妆品直销的运作都称不上老手，在安利、玫琳凯等巨头面前很难出人头地；就算能够在1号店占据平台资源，但是在电子商务领域，1号店的影响力仍远远不够。

所以，既然选择了牵手平安，上海家化应该思考如何用好这么多钱，利用平安在保险、银行和投资方面的经验和关系，先运作好现有的酒店业务，做出精品、做出规模、做出品牌，然后花更多的精力，在日化领域继续深耕，加大营销传播和产品创新的力度，在更多的细分领域打造更多的领先品牌，再思考下一步能否在奢侈品市场有所作为。如果过早把精力花在完全陌生的领域，上海家化的发展并不乐观。

葛文耀终于可以实现自己的愿望，把上海家化私有化后到海南三亚放烟花，算是退休之前干的最后一件大事。但是，对于上海家化来说，这却是新征程的起点，选择大于努力，先做对的事情，再把事情做对，是一个转型企业需要谨慎思考的课题。

点评二：

重组的四个信号

■文/周仲庚，新加坡华点通集团董事局主席

在眼下的世界环境下，中国任何重大的商业版图变迁，都已经不能再仅仅视为国内事件，而必须从世界的高度来评估其意义或得失。

理由是两方面。其一，世人相信中国未来几年的成长性大过欧美，因此中国市场的版图变迁代表着机会。其二，中国经济的肌理已经和全球相通，中国国内企业的变化，将牵动国际企业的在华利益。

平安集团入主上海家化，在金额上也许不是那样令人震惊，但是在当前背景下，国际企业界将给予相当的关注，并赋予它一种风向标式的意义。因为这个案例，同时隐含了三个国际企业所关注的“中国特色”问题：

它是不是数年来的“国进民退”趋势的中止、回复到“民进国退”路线的信号？

上海家化推却外资、花落中资，是否代表官方不欢迎外资收购国资？

如果其间隐藏官方立场的信息，其风向是否仅仅止于民生消费行业，还是将扩及传统不动如山的国有产业，如水、煤、电？甚至铁路？

以上这三个疑问，恐怕就是国际企业，尤其是那些已经进入中国市场的大型国际企业，眼看中国商业版图变化之时，脑中浮现的三个关键问题。

此外，所有的投资方，包括中国国内投资方，也将追问以下问题：

此案例的过程中，上海家化多次辞谢财务性、金融性的投资，这是否代表，诸如风险基金、私募基金等短期财务投资的时代已经进入尾声？中国政府不再欢迎短期融资、过桥融资等中转性的投资行为？

平安集团入股后，“此次资本重组，除了提高经营灵活性之外，家化集团也是在谋划未来的版图，企图大范围切入时尚产业，在日化、手表、珠宝、钟表、时装和精品酒店等多个领域进军”。虽然此次摘星的是平安，但是出局的海航及复星所提出的投资计划书中，也呈现类似的发展方向。

这是否意味着，中国的民营企业集团，已经默认了，在化妆品、保养品的行业领域中，本土企业迟早得完全丧失竞争能力？而必须趁着其还活着的时候，进行多元化突破？如果确实存在这种潜台词，那么，未来十年亦将丧失竞争能力的行业还有哪些？

以上的两组疑问，其实反映的是攸关中国整体经济的一个根本问题：内需。

中国急需拉动内需，否则经济的健康性堪危，这是全国、全世界的共识。假设在未来十年中，中国内需的经济占比由目前的35% 增加到50%，内需领域的绝对增长额就将超过100万亿元人民币，相当于2010年中国GDP 的2.5倍。我们可以追问：这笔天文巨款，其中多少将落入本土企业，国资企业、民资企业又各占多少？巨款中多少会重新流入中国经济的循环，以维持中国的动力？多少将流出境外，为世界经济作贡献？

传统内需项目为衣、食、住、行、育、乐，今天还得加入医、妆、知(信息)。对于中国最紧急的一组问题是，在这九大领域中，以下哪一种政策才更有可能达到内需总量、经济体内循环的目的：国进民退，还是国退民进？外资挂帅，还是中资挂帅？专精企业挂帅，还是八爪章鱼集团挂帅？

中国经济是否可持续，或是摔一大跤中风，端看其商业版图的动线如何。在版图变迁的过程中，“民族品牌”是否能够延续，其实只是一个无关的虚假议题。吉利不是收购了沃尔沃的小车品牌了吗？联想不是收购了IBM 的PC品牌了吗？TCL 不是收购了法国汤姆森品牌了吗？品牌不需要认民族，它只需要认客户。

平安入主上海家化，就单一事件的属性而言，它是国退民进、中资挂帅、战略投资压倒财务投资、多元化战略压倒专精化战略的四者综合。国资领域中，讲究“有样学样、照样不错”，或许，新一波的动力就要开始了。但是，这一模式是否能拉动内需，还需要我们用三年来检视。▲