【直报网北京4月18日讯】（第一财经网）自2015年下半年刮起的私募监管风暴，在过去的这个周末达到最高潮。4月15日，中国基金业协会正式发布了《私募投资基金募集行为管理办法》(下称《办法》)，确立了私募募集行为标准、规划了行业募集行为路径、厘清了私募基金与各种非法集资的界限。

《第一财经日报》记者注意到，作为私募监管制度的核心，合格投资者制度成为贯穿《办法》的核心线索。谁是特定对象、如何对合格投资人进行宣传等问题得到明确规定，变相突破合格投资者标准、私募基金分拆销售被明令禁止;“投资冷静期”和“回访确认”制度也初次被引入。

“这是一个里程碑。现在私募行业的主要管理办法都已到位，私募’牌照’监管时代正式来临。”对冲基金人才协会秘书长郭涛对《第一财经日报》表示，私募募集环节的行业标准正式形成，使成立和运营私募基金的门槛不断提高，不只保护了投资者，也保护了管理人，行业优胜劣汰在即。

特定对象+合格投资者

私募机构向非合格投资者募集资金是募集环节众多问题爆发的核心原因，保证私募机构向合格投资者募集资金成为最新出台的《办法》中着重要解决的一个问题。

新规将募集行为按照时间顺序分为八个步骤，在签署基金合同之前，需要先经过公开宣传机构品牌、确定特定对象、进行投资者适当性匹配四步。换言之，将普通受众转化为基金的投资人，需要经过一个从非特定对象向特定对象的转化过程。

在不同阶段，基金公司在宣传时能做的事情范围也不同。第一步，面对不特定对象，私募机构只能宣传私募管理人品牌、投资策略、管理团队等信息，不可以宣传私募基金产品，也不能宣传业绩;第二步，在确定位特定对象之后，可以向其推介具体私募产品信息，但是依然不能够公开宣传;第三步，向合格投资者宣传时，募集机构要对合格投资者身份进行审慎审查。

究竟何为“公开宣传”，又如何实现非特定向特定的转化呢?此前在《办法》征求意见阶段，新华财富资产管理有限公司总裁郑孝和曾对《第一财经日报》表示疑惑，对于在宣传方面通过微信获取客户是否属于公开宣传、是否应该受到限制，需要结合行业实际情况酌情考虑。

“不能在报纸、电视台公开宣传产品这是可以理解的，但是如果朋友圈微信也不让弄就有些过于严格，因为微信本来就是小众的。如果自媒体和圈层媒体都不能做，那怎么把信息传递给客户?”郑孝和说，业务承销都需要合理的渠道，现在需要适应新的沟通方式，比如微信。

在郑孝和看来，一方面，私募寻找投资人通过“圈层”关系发展客户是比较常见的方式，而且在特定“圈层”中，人数几乎都不会超过200人，规模在几十人的占多数;另一方面，对投资者资格和数量的控制，最核心的还是应该放在合格投资人制度，合格投资者意味着有一定的风险识别能力和风险承受能力。

《办法》第二十四条第一款规定，禁止公开推介或变相公开推介，第二十五条则规定不得通过9种媒介渠道进行基金推介，包括面向社会公众的宣传单、户外广告、网站链接广告以及博客等。

中国基金业协会会长洪磊4月15日新规发布当日对《第一财经日报》解释称，私募基金管理人在哪里宣传是一方面，更为重要的是将非特定对象转为特定对象，然后对特定对象进行宣传，这也是此次新规制定的难点问题。

“《办法》出来以后，给了非常明确的标准，把非特定对象转变为特定对象，一定要对自己的投资者风险承受能力进行测试，如果他通过了这个风险匹配，他就从非特定对象变为特定对象，对于这个特定对象，无论是放在微信朋友圈还是推介会，都是合法的。”洪磊表示，如果没有进行测试，或者测试没有通过，私募机构对其进行宣传和推介就是非法的。

从非特定对象到特定对象，需要经过一套确认程序。《办法》第二十条对募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金做出明确规定，要求其设置特定对象的确定程序。

洪磊表示，“合格投资人”和“特定对象”是两个概念，并不意味着只要满足合格投资者一个条件就可以。把非特定对象确定为特定对象，然后对其宣传推介，进而确定合格投资者，才能对其进行销售，才能签约。