【直报网北京6月20日讯】（北京商报）由万科管理层发起的股权阻击战，最后却因为原第一大股东华润的反对而再次被推向风口浪尖。上周五晚间，万科发布公告称引入深圳地铁集团的重组预案获得了董事会通过，然而华润三位董事投出的反对票则成为最大障碍，且华润决定将在反对的路上走到底。

目前，双方各执一词，按照法律人士的解读，双方都拿出了有力论据，因此重组预案仍然将重新回归至董事会和股东大会进一步审议。由此，此前稍显明朗的万科重组再度陷入谜团。业内人士称，未来关于争夺万科第一大股东地位引发的华润与深圳地铁之间的对垒还将上演，重组预案将如何发展、发行价格是否有所调整以及第一大股东最终会花落谁家，又将成为剧情发展中的三大悬案。

无解的算术题“闹剧”

7票赞成、3票反对、1票回避，万科重组预案的董事会审议结果就是如此，而这简单的几个数字却引发了万科原第一大股东华润与万科之间迄今为止最为激烈且公开的对抗。万科方面认为，重组预案获得了董事会2/3以上的同意票数，因而预案获得通过；而华润的算法是，因为有1票回避，赞成票没有达到2/3，因此重组方案未能通过。

华润争议的点在于万科公司章程中两个相互冲突的规定，即152条规定，董事会做出决议，必须经过全体董事的过半数通过。章程137条则规定，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案，必须由董事会2/3以上的董事表决同意。

华润认为，这次董事会的决议，适用于第137条而非152条，即2/3而并非半数，华润指出，万科将这个“特别决议事项降为仅需要半数无关联董事同意即可通过”，因此华润认为“该名董事声称存在利益关系，并非章程第152条规定的董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，故亦不该适用章程第152条规定”。简言之，华润认为，如果董事张利平或该投资基金与华润、上市公司及深圳地铁之间均不存在关联关系，则适用章程第152条的前提不复存在。

对于华润的质疑，万科方面提出的算法为，无关联董事一共10名，7票赞成，3票反对，赞成票超过了半数，也超过了2/3，不论是哪种算法都是通过的。换句话说，万科的解释是，关联董事回避表决后不应该计入分母，不论是第152条还是第137条，都通过。

究竟是7/10还是7/11，因为算法不同，万科的命运被夹在了夹缝中，动弹不得。对于该争论点，法律行业人士的解读最终结果为“公说公有理，婆说婆有理”。据北京大学法学院教授彭冰的公开介绍，对这一问题，也有两种可能的解释，一种是有利于万科的，另一种是有利于华润的，差异集中在了投出“回避1票”的张利平的关联关系认定之上。

彭冰进而指出，双方矛盾无解，若要有进展，华润可以对此异议提起诉讼。不过值得一提的是，即便华润选择诉讼，最终还是需要通过张利平或者其他董事来解决这一问题，最终解决的办法还是要回归到董事会。彭冰称：“即使法院裁定关联关系不成立，估计也不能将张利平的未投票直接视为弃权。既然关联关系回避的理由不能成立，张利平就可以参与投票，所以应当允许其对表决事项重新投票，从披露的有关信息来看，估计张利平会投赞成票，但也不排除华润获取了他的支持。”