著名经济学家宋清辉也坦言，天山生物连续两年亏损，步入退市的边缘，预计此次重组保壳的目的性较高。实际上，天山生物此前也发布了关于股票存在被实施暂停上市风险的提示性公告。在公告中，天山生物表示，若公司2017年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

并购资产庞大引关注

需要指出的是，此次天山生物拟并购标的资产相较于天山生物而言，体量并不小。

方案显示，根据本次交易价格、上市公司2016年经审计的财务数据及标的公司财务数据来看，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%。由此可见，无论是营业收入、资产总额还是资产净额，标的公司占上市公司的比例均超过100%。

上海一位不愿具名的私募人士表示，如此大体量的资产注入难免会令人产生大象股份借壳上市的疑问。对于创业板公司，监管层是不允许借壳的。不过，该私募人士也坦言，跨界并购也是规避借壳上市的一种手段。在许小恒看来，构成借壳上市需要同时符合两个硬性条件：一是实际控制人发生变更，二是注入资产达原资产的100%，并购后，公司的实际控制人未发生改变，所以不构成借壳上市。

在方案中，天山生物也表示，截至预案签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，李刚合计控制22.12%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

另外，天山生物表示，上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后60个月内不主动谋求，也不会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。

重组成功存不确定性

上述私募人士表示，对于天山生物而言，若此次重组顺利完成，不仅能够摆脱退市风险，或许还能以此为契机实现转型。不过，在许小恒看来，此次收购也存在一定的不确定性和风险。

许小恒坦言，首先，此次交易需要大象股份召开董事会、股东大会审议通过；同时需要天山生物股东大会和证监会通过，并且全国中小企业股份转让系统需同意大象股份终止挂牌。

其次，证监会正式放开了对重大资产重组的行政审批，跨界重组也可能成为规避借壳上市的一种手段。因为借壳上市比较难，还需要行政审批，而且非借壳类的重大资产重组在条件、锁定期上都有不一样的要求。此次的并购证监会应该会重点审查，审查时间不可控。

对此，宋清辉也表示，天山生物在重组过程中可能会遇到融合方面的困难，毕竟跨界户外广告运营业务，等于进入了一个全新的行业，存在诸多的不确定性风险。监管层在审核的时候，可能也会重点予以关注。

（原标题：天山生物借壳式并购大象股份）

责编：小美

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