【直报网12月23日讯】（腾讯评论）12月17日，化妆品直销巨头雅芳承认其违反美国的《反海外贿赂法》，同意向美国证交会（SEC）支付1.35亿美元。然而，雅芳的行贿对象是中国官员。根据SEC文件提供的线索，中国不能对这些受贿官员按兵不动。

雅芳行贿案是研究跨国公司在中国行贿的绝佳案例

雅芳行贿中国官员总额不是165万美元，而是多达800万美元

此前一些媒体报道称，“根据SEC文件，雅芳向中国官员行贿9600笔，行贿总额165万美元”。但这是一个明显的错误报道。SEC文件说的非常清楚，从2004年到2008年第三季度，雅芳中国向中国官员提供了约800万美元的现金及等值物，这还没有算2003年之前的。其中9600笔总和价值165万美元的资金，仅仅是专用于提供给官员进行餐饮和娱乐消费的。除此之外，雅芳还向中国官员提供了价值170万美元的雅芳产品，以及价值40万美元的其他礼品，包括中国网球公开赛球票、LV产品、Gucci包，以及Tiffany钢笔等。另外，还有1百万美元是用来给中国官员旅游的。其中一个旅游项目是全程由雅芳支付的18天美国之旅。

由于SEC文件提到的这几个行贿子分类加起来还不到800万美元，因此可以确定，雅芳的行贿项目还不止这几样。文件里也提到了诸如为避免惩罚而直接打到受贿官员私人账户的资金。

雅芳在中国行贿的动机：影响政策及官员索贿

这份16页的SEC文件，不仅提到了雅芳在中国的行贿内容，同样重要的是，完整描述了雅芳在中国行贿的前前后后，实乃研究跨国公司在中国行贿的绝佳案例。

1998年中国政府全面禁止包括直销在内的传销，但在加入世贸组织时，承诺了允许直销条款。因此雅芳希望成为中国首家获得直销经营许可的企业，这是雅芳在中国行贿的直接动机。早在1999年，雅芳聘用的一位经理的入职合同就清楚注明，他的任务，就是让雅芳受到相关官方机构的注意，打开与这些官方机构进行沟通的渠道，并培养出能确保雅芳在商业上成功的“关系”。此后，雅芳中国就开始给中国官员提供餐饮、娱乐和旅游。

2003年10月，雅芳被非正式地告知，雅芳将成为中国首家获得直销经营试运营许可的企业。在这一近乎索贿的“鼓励”下，雅芳继续行贿官员，并支付费用公关媒体。直到2004年4月，雅芳不断从中国官员处获得非正式的“试运营许可”将要批准的消息，随后，雅芳都会继续提供贿赂，并开始频繁地行贿省级和市级官员。

到2005年4月，雅芳果不其然地成为中国首家获得直销试运营许可的企业，并在北京、天津和广东开展业务。

雅芳行贿案的曝光则再证《美国海外反贿赂法》（FCPA法案）的威力

2008年，雅芳中国行贿东窗事发。但并不是中国有关方面查出，而是来自内部举报。SEC文件详细披露了雅芳内审部门在行贿问题上是如何处理的。事实上，早在2005年4月，雅芳的内部审计部门已经发现了雅芳中国用于行贿的支出，并试图对此现象进行限制。然而，雅芳在经过内部讨论，包括聘用外部顾问评估这一事件后，雅芳仍然未能对雅芳中国的行贿现象采取限制措施。直到2008年5月，一位被解雇的雅芳中国经理向雅芳总部法务部门指控了雅芳中国的行贿现象，内审重新对此事进行调查后，向美国司法部告知了行贿事实。从而令真相开始曝光。

由此可以看出，虽然跨国公司行贿现象屡见不鲜，内部审查机制也并不总是有用，但确实是有不少行贿事实最终是由内部揭发出来的。

而更引人瞩目的事实是，雅芳的内审部门之所以会不断去审查雅芳中国的行贿行为，都是担心这种做法违反了美国的《反海外贿赂法》，即FCPA法案。雅芳内审部门甚至试图用关于FCPA法案的培训课程来遏制他们亚洲同事的行贿行为。雅芳最终向美国司法部告知行贿事实，部分也是担心行贿若是被外部揭发，会被美国证交会按FCPA法案处以更加严厉的处罚。即便如此，雅芳最终也还是付出了1.35亿美元。

自1977年FCPA法案生效以来，该法案就一直是跨国公司最大的噩梦。根据这一方案，美国证交会不仅可以处罚在海外行贿的美国公司，连在美国上市的外国公司如西门子等等，也会因行贿而受到美国证监会的巨额处罚。换言之，跨国公司在发展中国家的行贿行为，最主要的惩处者，反而是美国司法部和证交会。据美国有关机构发布的信息，近年来美国查处了74家公司，其中24个公司腐败活动在中国涉案。